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再购VR智能驾驶模拟器必要性何在?东方时尚关联交易两度惹问询

《投资时报》研究员 殷玉佳 

一周时间(shijian)内,东方时尚驾驶学校股份有限公司(gongsi)(gongsi)(下称东方时尚,603377.SH),收到来自上交所的(de)两份问询函。

8月14日,东方时尚因一宗关联交易收到上交所问询,8月19日晚回复问询函后次日,该公司(gongsi)(gongsi)收到上交所的(de)二次问询,重点仍聚焦于上市公司(gongsi)(gongsi)与北京千种幻影科技(keji)有限公司(gongsi)(gongsi)(千种幻影)的(de)多重关系上。

《投资时报》研究员注意到,东方时尚是(shi)一家专业驾驶员培训机构,主营业务是(shi)机动车驾驶培训和航空驾驶培训。该公司(gongsi)(gongsi)成立于2005年,于2016年2月成功上市。

从二级市场股价表现来看,2016年上市至今,公司(gongsi)(gongsi)股价从开盘时的(de)11.14元/股,一路震荡下跌,截至8月25日,报收5.72元/股。在此期间,该公司(gongsi)(gongsi)股价跌幅高达48.66%,而期间最高价是(shi)上市未久一度触达的(de)31.52元/股,此后再未高过该价位。

近几年来,东方时尚的(de)一大转型方向是(shi)智能驾驶培训。在这一背景下,千种幻影应时而生,主要为上市公司(gongsi)(gongsi)提供VR模拟智能驾驶设(she)备。正如问询函中所关注的(de)焦点问题,千种幻影是(shi)否能助力东方时尚取得新的(de)增长,而不是(shi)公司(gongsi)(gongsi)获取现金流动性的(de)工具值得关注。

关联交易引问询

在8月14日下发的(de)第一封问询函中,上交所关注的(de)第一大重点方面是(shi)千种幻影的(de)供货能力、上市公司(gongsi)(gongsi)与千种幻影的(de)交易情况,以及公司(gongsi)(gongsi)短期内向千种幻影大量采购设(she)备的(de)原因及商业合理性。

据企查查信息显示,千种幻影的(de)法定代表人(ren)为徐雄,徐雄同为东方时尚的(de)法定代表人(ren)及实控人(ren)。且通过股权穿透图,千种幻影实际的(de)唯一股东为东方时尚投资有限公司(gongsi)(gongsi),该公司(gongsi)(gongsi)也是(shi)东方时尚的(de)控股股东。千种幻影和东方时尚为关联方,且关联程度高。这也是(shi)这宗关联交易引起上交所问询的(de)基础所在。

半年报数据显示,今年上半年,该公司(gongsi)(gongsi)多次向千种幻影采购有关设(she)备服务(fuwu),总金额达3.1亿元,而上年未发生同类交易。

在问询函的(de)回复中,东方时尚称,相比日本的(de)同类产品(chanpin)价格,千种幻影提供的(de)产品(chanpin)价格公允,同时国内并无可比较的(de)产品(chanpin)。该交易不存在非经营性占用上市公司(gongsi)(gongsi)资金情况,千种幻影会为上市公司(gongsi)(gongsi)租赁提供担保及差额补足。

值得注意的(de)是(shi),上市公司(gongsi)(gongsi)还称,千种幻影除了有东方时尚作为主要客户,还有意向客户。但近期受新冠疫情影响,意向客户尚未能实地参观并商谈合同细节,因此正式业务合同尚未签署。千种幻影正陆续安排意向客户实地参观及合同签署事项,不过上述行动能否落地签约暂未可知。

不难看出,东方时尚意欲助力千种幻影推广VR智能驾驶模拟器作为驾校培训的(de)一种方式。但实际落地情况难以预计。从行业层面来说,智能驾驶模拟器的(de)最终对(dui)手并不是(shi)驾校教练,而是(shi)自动驾驶技术的(de)发展。自动驾驶的(de)到来,才是(shi)智能驾驶模拟器终有一天会面对(dui)的(de)现实。

《投资时报》研究员留意到,上交所关注的(de)另一重点是(shi)该关联交易中的(de)融资租赁的(de)交易方式。公告显示,在此次关联交易中,上市公司(gongsi)(gongsi)拟使用自有资金支付货款6650万元,使用融资租赁支付1亿元,该公司(gongsi)(gongsi)在3年分6期偿还融资租赁款本息。对(dui)此,公司(gongsi)(gongsi)被要求披露上述融资租赁的(de)方式对(dui)财报的(de)具体影响、是(shi)否会有冲击盈亏平衡的(de)风险,以及上市公司(gongsi)(gongsi)控股股东是(shi)否有通过收取大额预付款占用公司(gongsi)(gongsi)资金情况。

东方时尚在回复中称,上市公司(gongsi)(gongsi)和千种幻影均向交易对(dui)方提高了预付款支付比例,皆因北京及周边地区在2022年上半年受疫情影响严重。具体来说,为保障供货能力,上市公司(gongsi)(gongsi)提前向千种幻影采购VR设(she)备。而千种幻影也提前采购和定制了设(she)备生产所需零部件。

设(she)置千种幻影目的(de)何在?

预付款比例的(de)提高,也是(shi)引起上交所二次问询的(de)焦点之一。收到公司(gongsi)(gongsi)预付款及融资租赁公司(gongsi)(gongsi)付款后,千种幻影即向京都聚财(北京)商贸有限公司(gongsi)(gongsi)(下称京都聚财)支付1 亿元,定制外观器件和加工产品(chanpin)特殊器材等,向北京德隆喜尚商贸有限公司(gongsi)(gongsi)(下称德隆喜尚)支付4000万元,订购真车汽车配件、电脑配件、电子器材等。

公开信息显示,京都聚财、德隆喜尚分别成立于2021年5月、2020年12 月,社保参保人(ren)数均为0人(ren)。京都聚财注册资本100万元、德隆喜尚注册资本 1000 万元,实缴出资额均为0元。

上交所要求东方时尚就京都聚财、德隆喜尚的(de)具体经营情况说明交易的(de)商业合理性,核实关联交易价格是(shi)否虚高,核实相关资金最终流向方是(shi)否涉及公司(gongsi)(gongsi)控股股东、实际控制人(ren)及其关联人(ren)。

在二次问询的(de)回复函中,东方时尚称,京都聚财主要股东投资及任职公司(gongsi)(gongsi)涉及行业较广,有丰富的(de)市场经验,社会资源,资金实力。对(dui)发展 VR 技术相关产业有强烈的(de)兴趣和意愿,可以帮助千种幻影提高 VR 汽车驾驶模拟器生产能力和市场推广。而德隆喜尚是(shi)公司(gongsi)(gongsi)汽车配件供应商的(de)上游,有着丰富的(de)汽车配件厂商资源。千种幻影生产的(de)VR模拟器所采用的(de)真车配件,德隆喜尚具备较强的(de)渠道供货能力。

至于出资流向问题,上市公司(gongsi)(gongsi)回复称,京都聚财、德隆喜尚分别向千种幻影出具《确认函》,承诺相关资金最终流向方不涉及公司(gongsi)(gongsi)控股股东、实际控制人(ren)及其关联人(ren)。

在二次问询函中,上交所问询的(de)另一重点是(shi)千种幻影在其所处智能模拟器领域的(de)核心优势(youshi),两方是(shi)否存在特殊目的(de)的(de)交易。

不难看出,两次问询函的(de)焦点都集中在一个关键问题上,即东方时尚的(de)控股股东为何要设(she)置千种幻影,而不是(shi)母公司(gongsi)(gongsi)直接生产。在回复中,上市公司(gongsi)(gongsi)称,VR汽车驾驶培训模拟器作为驾培行业领域的(de)新技术应用,研发投入的(de)时间(shijian)和资金具有较大不确定性,由东方时尚直接生产和销售存在较大的(de)风险,不利于保护中小股东的(de)利益。

另一方面的(de)考虑则是(shi)出于推广VR智能驾驶培训。该公司(gongsi)(gongsi)称,上市公司(gongsi)(gongsi)作为驾培行业龙头,与同行业驾校属于竞争关系。一旦公司(gongsi)(gongsi)成为VR模拟驾驶设(she)备的(de)生产及销售方,将引发其他(ta)驾校对(dui)于竞争及学员数据泄露等安全问题的(de)担忧和抵触情绪,损害到智能模拟驾驶培训的(de)前期推广。

至于东方时尚控股股东另外成立千种幻影是(shi)否能真正帮上市公司(gongsi)(gongsi)扩散风险的(de)同时,又利于推动智能模拟驾驶设(she)备在行业内的(de)推广,仍待时间(shijian)的(de)验证。

最新披露的(de)半年报显示,东方时尚目前整体财务情况变化较大,营收达5.08亿元,同比下滑7.32%,归母净利润为0.17亿元,同比下滑80.32%;截至6月30日,资产负债率为55.2%;期末现金余额为3.63亿元。

不过比起汽车驾驶培训领域,2018年该公司(gongsi)(gongsi)开始进军的(de)航空驾驶培训领域,且表现较为亮眼。半年报显示,该公司(gongsi)(gongsi)航空培训板块的(de)营业收入为0.63亿元,同比上升57.95%,毛利率为43.39%。值得注意的(de)是(shi),航空驾驶培训的(de)营收占公司(gongsi)(gongsi)总营收的(de)比重为12.37%。而该业务板块若要成为上市公司(gongsi)(gongsi)营收贡献的(de)中流砥柱,仍有不短的(de)路要走。

(责任编辑:关婧)

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